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    有限公司和有限責任公司的區別及法律依據

    瀏覽次數: 473 發布日期: 2020-06-27 16:08:49

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      有限公司和有限責任公司的區別?在工作中我們往往在某個公司名稱的后邊看見有限公司和有限責任公司。那么有限公司和有限責任公司的區別?這兩者之間有什么區別呢?

      首先有限公司和有限責任公司是沒有區別的,有限公司只是有限責任公司的簡稱。按照《中華人民共和國公司法》規定,公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。所以有限責任公司和有限公司是一樣的,而不同的是有限責任公司和股份有限公司。那么有限責任公司和股份有限公司之間又有什么區別呢?其實我們高中的政治課本上就有講過,主要有以下幾點不同。


    有限公司和有限責任公司的區別



      有限公司和有限責任公司的區別

      一,有限責任公司規模較小注冊資本為十萬元,私密性高,在運營上有靈活性,適合創業公司。而股份有限公司的注冊資本門檻較高,至少要求注冊資本為1000萬元。

      第二,為了保護公司的封閉性,有限責任公司的股東不得多于50人。而股份有限公司出資股東至少5個,無上限股東人數限定。

      第三,有限責任公司則不會是上市公司,而股份有限公司都是上市公司或者上市公司入股。

      第四,有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。

      第五,有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。


      有限公司和有限責任公司的區別:

      1、股權表現形式差異,有限責任公司里,權益總額不作等額劃分,而股份公司的全部資本分為數額較小、每一股金額相等股份,股東的表決權按認繳的出資額計算,每股有一票表決權。

      2、設立方式及流程差異,有限責任公司只能由發起人集資,不能向社會公開募集資金,也不能發行股票,不能得上市。

      3、股東人數限制,有限責任公司的股東不得多于50人,保護了公司的封閉性;股份有限公司必須有2-200發起人,股東人數無限制,上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。

      4、公司資本規模,有限公司低注冊資本為三萬元,股份公司最低注冊資本為五百萬元,上市公司五千萬元。

      5、組織機構設置規范化程度不同,有限公司比較簡單、靈活,可以通過章程約定組織機構,可以只設董事、監事各一名,不設監事會、董事會;股份有限公司的要求高,必須設立董事會、監事會,定期召開股東大會,

      6、股權轉讓與股權的流動性,有限責任公司,股東之間可以相互轉讓出資額。

      7、社會公開,有限責任公司的生產、經營、財務狀況,只需按公司章程規定的期限向股東公開,股份有限公司,并且要定期公布財務狀況,公司財務狀況也難于保密,更容易涉及信息披露、內幕交易等問題。


      有限公司和有限責任公司的區別法律依據:

      《公司法》第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。


      股份有限公司和有限責任公司主要有以下區別:

      1、有限責任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合,而且還是股東之間的信任關系,在這一點上,可以認為他是基于合伙企業和股份有限公司之間的;股份有限公司完全是資合公司,是股東的資本結合,不基于股東間的信任關系.

      2、有限責任公司的股東人數有限制,為2人以上50人以下,而股份有限公司股東人數沒有上限,只要不少于5人就可以。

      有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資有限制,需要經過全體股東過半數同意,而股份有限公司的股東向股東以外的人轉讓出資沒有限制,可以自由轉讓。

      3、有限責任公司不能公開募集股份,不能公開發行股票,而股份有限公司可以公開發行股票

      4、有限責任公司不用向社會公開披露財務、生產、經營管理的信息,而股份有限公司的股東人數多,流動頻繁,需要向社會公開其財務狀況。


      股份有限公司和有限責任公司主要有以下區別法律依據:


      《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款

      股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

      有限責任公司

      由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

      適用情況:適合創業的企業類型,大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。。


      備注:對于初創企業來說,“有限責任公司”是目前最適合的企業類型,原因如下:

      (1)有限責任公司的股東,只需要以出資額為限承擔“有限責任”,在法律層面上就把公司和個人的財產分開了,可以避免創業者承擔不必要的財務風險。

      (2)有限責任公司運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業的初步發展階段。

      (3)目前成熟的天使、VC,幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”,在未來引進投資過程中也會比較順利。

      股份有限公司

      由2人以上200人以下的發起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

      適用情況:適用于成熟、大規模類型公司,設立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創型和中小微企業。如:中國石油天然氣股份有限公司(中石油)。

      有限責任公司與股份有限公司的特征、設立條件、出資額、出資方式、股份轉讓和組織機構不同。


      有限責任公司與股份有限公司的區別如下:

      (1)、特征

      有限責任公司:①每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任;②以出資證明書證明股東出資份額;③不能發行股票,不能公開募股;④股東的出資不能隨意轉讓;⑤財務不必公開。

      股份有限公司:①資本劃分為等額股份;②通過發行股票籌集資本;③股東以其所認購的股份對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任;④股票可以自由轉讓;⑤財務公開。


      (2)、設立條件


      有限責任公司:①股東符合法定人數為2~50人;②股東出資達到法定資本最低限額(根據行業不同而定);③股東共同制定公司章程;④有公司名稱,有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”

      字樣,并建立符合有限責任公司的組織機構;⑤有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

      股份有限公司:①設立股份有限公司,應當有5人以上的發起人,其中必須有過半數的發起人在中國境內有住所;②國有企業改建為股份有限公司的,發起人可以少于5人,但應當采取募集設立方式;③注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元;④發起人制定公司章程;⑤有公司名稱,建立符合股份有限公司的組織機構;⑥有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。


      (3)、出資額

      有限責任公司:以生產經營為主的公司人民幣50萬元;以商品批發為主的公司人民幣50萬元;以商業零售為主的公司人民幣30萬元;科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。

      股份有限公司:注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。


      (4)、出資方式

      有限責任公司:股東應當按照其在發起人協議和公司章程中認購的出資數額足額繳付出資。股東如不按期繳付所認繳的出資,應當向已出資的其他股東承擔違約責任。

      股份有限公司:發起設立時,公司章程中載明的公司全部資本,必須在公司設立時全部發行,并由發起人全部認購。以募集設立方式設立公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%%,其余股份應向社會公開募集。


      (5)、股份轉讓

      有限責任公司:股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時,必須經股東會決議通過。

      股份有限公司:股份有限公司的發起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份,并在任職期間內不得轉讓。


      (6)、組織機構

      有限責任公司:股東會、董事會、經理、監事會。股東人數較少和規模較小的有限責任公司,可以設1名執行董事,不設董事會;可以設1~2名監事,不設監事會。作為有限責任公司特殊形態的國有獨資公司不設股東會,由國家授權投資的機構或者國家授權的部門,授權公司董事會行使股東會的部分職權。

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